• กรรมการอิสระ (Independent Directors) จำนวน 5 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 หรือเท่ากับ ร้อยละ 33.33 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  
• กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งไม่เกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ ซึ่งรวมตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 6 ท่าน
  

หมายเหตุ

1/ ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 ได้มีมติแต่งตั้ง ศ. ดร.วรภัทร โตธนะเกษม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และ กรรมการในคณะกรรมการด้านการเงินของบริษัทฯ แทน นายเฉลียว สุวรรณกิตติ ซึ่งถึงแก่กรรม โดยมีผลในวันที่ 1 มีนาคม 2555

2/ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม ถึง 30 มิถุนายน 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม รวมทั้งสิ้น จำนวน 4 ครั้ง

3/ ก่อนที่ ศ. ดร. วรภัทร โตธนะเกษม จะได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการไปแล้ว จำนวน 2 ครั้ง

คำนิยาม

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ อาจจะเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการผู้ซึ่งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และเป็นอิสระจากความสัมพันธ์อื่นใดที่จะมากระทบต่อการใช้ดุลพินิจอย่างอิสระ และมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ ซึ่งมีความเข้มงวดมากกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของทรู บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของทรู ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของทรู บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของทรู เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้ รับการแต่งตั้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของทรู หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับทรู บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของทรู ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ ทรู บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของทรู เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้ รับการแต่งตั้ง “ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ” ตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการ เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วย การรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ทรูหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของทรูหรือตั้งแต่ยี่สิบล้าน บาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยว โยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่ เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทาง ธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของทรู บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของทรู และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของทรู บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ ทรูสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้ รับการแต่งตั้ง

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากทรู บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของทรู และ ไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของทรู ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ ของทรูหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท อื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ ของทรูหรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของทรู

(10) ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) - (9) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของทรู บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของทรู โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

(11) ในกรณีที่เป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการ ทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดในข้อ (4) หรือ (6) ให้บุคคลดังกล่าวได้รับการ ผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทาง วิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว หากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้วมีความเห็นว่า การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความ เห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในส่วนของการจัดการบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือ บุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจในการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิเช่น การลงทุนและการกู้ยืมที่มีนัยสำคัญ ฝ่ายบริหารจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการบริษัทผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถทำการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแส (โดยจะได้รับการเก็บรักษาข้อมูลไว้เป็นความลับ) เกี่ยวกับการทุจริต ประพฤติมิชอบ หรือ การกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบได้ ตามที่อยู่ดังนี้

• จดหมายอิเล็กทรอนิกส์: auditcommittee@truecorp.co.th
• จดหมายส่งทางไปรษณีย์:

  เรียน คณะกรรมการตรวจสอบ  
  บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  เลขที่ 18 อาคารทรูทาวเวอร์ ชั้น 28   
  ถนนรัชดาภิเษก แขวงห้วยขวาง    
  เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10310

โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัท ในฐานะที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ จะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ ในการรวบรวมและนำส่งเรื่องร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสต่างๆ ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและดำเนินการต่อไป ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะสรุปผลการดำเนินการและนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นรายไตรมาส

เงื่อนไขในการรับเรื่องร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแส:

• ไม่รับบัตรสนเท่ห์
• ผู้ร้องเรียน/ผู้แจ้งเบาะแส ต้องระบุชื่อและนามสกุลจริง โดยบริษัทฯ จะเก็บรักษาข้อมูลไว้เป็นความลับ ซึ่งจะรับรู้ได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น
• เรื่องที่ไม่เกี่ยวข้องต่างๆ ดังตัวอย่างด้านล่างนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะไม่รับดำเนินการให้:
  • การสมัครงาน
  • แบบสำรวจ หรือ การขอรับข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ
  • การเสนอขายสินค้าหรือบริการ
  • การขอรับบริจาคหรือการสนับสนุนต่างๆ  

กรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อย:

• คณะกรรมการตรวจสอบ
• คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
• คณะกรรมการด้านการเงิน
• คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

หมายเหตุ

1/ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม - 30 มิถุนายน 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง 

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาทและอำนาจหน้าที่รับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับ  ผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าว จะได้ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
   • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
   • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
   • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ 
   • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
   • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   • จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
   •  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
   •  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ คณะกรรมการของบริษัทฯจะมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ทำหน้าที่พิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานคณะผู้บริหาร รวมทั้งพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

หมายเหตุ

1/ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม - 30 มิถุนายน 2555  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการมีการประชุม  จำนวน 1 ครั้ง

คณะกรรมการด้านการเงิน

ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

หมายเหตุ 

1/ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม - 30 มิถุนายน 2555 คณะกรรมการด้านการเงินมีการประชุม จำนวน 2 ครั้ง

2/ ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 ได้มีมติแต่งตั้ง ศ. ดร.วรภัทร โตธนะเกษม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และ กรรมการในคณะกรรมการด้านการเงินของบริษัทฯ แทน นายเฉลียว  สุวรรณกิตติ ซึ่งได้ถึงแก่กรรม โดยมีผลในวันที่ 1 มีนาคม 2555

3/ คณะกรรมการด้านการเงิน ได้มีการประชุมไปแล้ว จำนวน 1 ครั้ง ก่อนที่ ศ. ดร. วรภัทร  โตธนเกษม จะได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการฯ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ตลอดจนดูแลให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ  โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

หมายเหตุ

1/ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม - 30 มิถุนายน 2555 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการประชุม จำนวน 3 ครั้ง

ผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ ณ วันที่ 1 พฤศจิกายน 2555 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีรายนามดังต่อไปนี้